电梯门打开，商务中心的工作人员把他们带到一间会议室门口。
韩路一、顾司、宋嘉宁和张彪分别落座，等了一会，周涵带着她的团队来了。
周涵今天穿了一件深灰色外套，头发依然利落地别在耳后。
“韩总，我介绍一下，这位是黄总监，和源智的合作由他负责，你们多交流。”
周涵开口就叫了韩总，暗示韩路一工作的时候称职务。她的手摊开，示意左边。
她左侧是一个四十岁上下的男人，短发，带着金丝眼睛，一身黑色西服，有种金融精英的气质。
韩路一一边上前握手，一边打开视界扫过去。
【黄宇｜38岁｜国网电力投资管理有限公司投资一部投资总监】
【情绪：认真】
【隐藏情绪：警觉】
韩路一暗自判断，周涵把势在必得的合作挂在他手下，黄宇应该是周涵的心腹爱将。
“这位是我们合规部的法律顾问，杜顾问。”
随着周涵介绍，韩路一的目光转向她的右侧，是一个中年大叔，有点儿肚腩，穿一身浅灰色西服。
【杜习杰｜45岁｜国网电力投资管理有限公司法律合规部法律顾问】
【情绪：公事公办】
【隐藏情绪：懒散】
简单的介绍之后，双方重新入座。
韩路一身边坐着顾司，宋嘉宁坐在顾司旁边。张彪坐在更远的地方。
对面是周涵、投资总监和法务。
周涵没有急着让人发材料，而是看着韩路一，说：“韩总，我先把话说在前面。前天我说看好你，可不是客套。回去以后我又把材料看了一遍，你这个项目，确实适合我们现在要找的方向。”
韩路一没有接太满，只是说：“谢谢周总认可。”
“但你也要理解。”周涵继续说，“我们投的不是纯财务项目。国网拿出来的是产业资源，是应用场景，是电力体系里的真实需求。这些东西可比钱重要。”
韩路一点头：“我理解。”
“理解就好。”周涵看了旁边的法务一眼。
法务把打印好的文件分发过来。
韩路一把文件拿到手里，慢慢的打开看了起来。
顾司和宋嘉宁翻阅的都比他快一些。
韩路一先去看了关键条款，前面的投资金额、股份比例，和之前说得一致。国网投资出资三亿元人民币，占源智科技百分之十股权，投后估值三十亿元。
之后直接去看对赌条款。
一年内，源智科技应完成不少于一个电力行业产业级应用落地。
如果未完成约定目标，国网投资有权要求公司及创始人回购全部股份。
前天他当面让周涵放宽了限制，这版条款里源智可以同时服务其他客户，但对赌目标还是锁在电力行业落地。
顾司这时已经抬起了头。
“创始人的个人回购义务我们不能接受。”
她的声音不大，但清晰的传到每个人的耳朵里。
周涵看向她：“顾律师觉得哪里不能接受？”
“这是早期股权投资，不是债权融资。项目失败风险不能用创始人无限责任兜底。”
对面的杜顾问摸了摸下巴。
“顾律师，这不是无限责任，是特定条件触发的回购义务。源智现在资产较轻，现金流也没有稳定验证。如果公司没有回购能力，国家的资金安全无法保障。”
“国家的资金”，这话重的让人难以反驳。
可是顾司没有丝毫退让。
“如果贵司要的是资金安全，那更接近债权的逻辑。股权投资享受的是公司成长收益，同时也承担公司成长不及预期的风险。”
对面的投资总监开口了：“但我们提供的不只是资金，还有产业资源。我们需要确保创始团队对落地结果负责。”
“这个我们还没有谈到，但是既然你提到了。”顾司翻了两页，“贵司承诺的产业资源，包括绿电额度、电力支持，不能作为单独条款，而是必须作为对赌条款的附属条款。如果这些承诺不能达成，则对赌条款需要延迟启动或不能启动。”
韩路一低头仔细翻了翻文件。
对赌那页，义务写得很清楚，是源智科技及其创始人。
而资源承诺那一页，则另起一条，没有触发条件，也没有违约责任。
他抬头看向周涵。
【周涵｜48岁｜国网电力投资管理有限公司执行董事】
【情绪：测试】
【隐藏情绪：掌控欲】
【核心关注：创始人控制力，项目可交付性】
韩路一意识到，周涵想要的不只是项目落地。
如果可以的话，她还想趁机吃下源智科技的控制权。
果然，不管表面上多热情，这些领导没有一个省油的灯。
第一百八十一章 那我把屋子拆了
韩路一低头用视界扫了一下协议，着重搜索关于董事权利的部分。
涉及技术路线调整、重大算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更等事项，国网投资委派的董事拥有一票否决权。
这些条款混在几十页的其他条款中，很容易被人忽略。
表面上只是正常的股东权利，可是配合上之前严格的对赌协议，这份协议如果签了，即使韩路一还是最大股东，源智科技也实质成为了国网投资控制的公司。
简单的说，签了，控制权就没了。
韩路一没有开口，而是把手里的文件轻轻推到顾司面前，用手指点了点董事权利那一页。
顾司低头看了一眼，然后又翻回对赌那一页，再翻到资源承诺那一页。
她把三页纸并排摊开在桌面上。
“周总，我有一个问题。”顾司开口了。
周涵看向她：“你说。”
“贵方委派的董事，对技术路线调整有一票否决权，对吗？”
“对。”杜顾问回答。
“对重大算力采购也有一票否决权？”
“对。”
“对数据中心建设也有？”
“对。”
“对融资和并购也有？”
杜顾问点了点头，表情没什么变化。
顾司没有继续问，而是把手放在对赌条款那一页上。
“这边的对赌要求，一年内完成电力行业产业级应用落地，否则创始人承担回购义务。”
然后她的手移到资源承诺那一页。
“这边的资源承诺，绿电额度、电价优惠、产业对接，没有交付时间，没有违约责任。”
最后她的手回到董事权利那一页。
“这边的董事权利，覆盖了技术路线、算力采购、数据中心建设、融资、并购、主营业务变更。”
顾司抬起头，看着周涵。
“周总，我把这三页纸合在一起读一遍。”
“源智必须在一年内完成产业落地，否则创始人个人赔钱。但是源智用什么技术路线去落地，国网投资可以否决。源智买什么算力去落地，国网投资可以否决。源智建数据中心去落地，国网投资也可以否决。”
“而国网投资承诺提供的资源，没有任何约束。”
会议室里又安静了。
黄宇的手指在桌面上轻轻敲了一下。
杜顾问的表情终于有了变化，他皱了皱眉头。
韩路一用视界扫了一眼杜顾问。
【隐藏情绪：如释重负】
这个情绪让韩路一有些意外。
隐藏的陷阱被拆穿，对方的法律顾问竟然有一种“终于有人把话说出来了”的松弛。
韩路一瞬间明白了：这份协议的条款组合，杜顾问自己大概也觉得过分了。但周涵要这么写，他不方便反对，或者反对也没用。
现在顾司当面摊开来，反而帮他解了套。
顾司继续说：“也就是说，如果这份协议签了，源智做任何事都需要国网投资同意，但国网投资不需要做任何事。一年后落地失败，责任全部在韩总个人。”
她看着周涵，语气平稳，只是在陈述事实。
会议室里所有人的目光都集中在顾司的身上。
她说出了结论：
“周总，按照这份协议，源智科技成了贵司的项目部，韩总是项目经理。区别只是项目失败了，项目经理要自己赔钱。”
周涵没有说话，但她的眼神从顾司身上移到了韩路一身上。
韩路一直视着她的眼睛，没有回避，但也没有开口。
两个人都没说话。
周涵看了一会儿，转头问自己的法务：“老杜，她说的对吗？”
杜顾问清了清嗓子：“条款本身都是常规的，只是……组合在一起确实比较严格。”
周涵没有追问杜顾问，而是转回来看着顾司。
“那顾律师觉得，应该怎么改？”
“第一。”顾司说，“一票否决权的范围必须缩小：技术路线和算力采购是源智的核心业务决策，不能由投资方否决。保留融资和并购的否决权，这个我们可以接受。”
周涵没表态，但也没有摇头。